© Topgolf / Callaway

Topgolf è una delle principali società di intrattenimento per il golf con una piattaforma innovativa composta dai suoi rivoluzionari luoghi all'aperto, tecnologia all'avanguardia con Toptracer e una piattaforma multimediale innovativa. Callaway è leader nel mercato globale delle attrezzature da golf.

"Callaway e Topgolf stanno meglio insieme" ha dichiarato Chip Brewer, presidente e CEO di Callaway. "La leadership di Callaway nel mercato globale delle attrezzature da golf e la sua diversità geografica, combinate con la rivoluzionaria piattaforma tecnologica di Topgolf e l'accesso a golfisti di tutti i livelli, consentiranno a entrambe le società di accelerare la loro crescita e creare vantaggi competitivi. Questa fusione ha già creato e continuerà a creare un valore significativo per gli azionisti. Siamo molto entusiasti di iniziare questo prossimo capitolo e non vediamo l'ora di vedere cosa possiamo realizzare insieme. "

Erik Anderson, presidente esecutivo di Topgolf, ha aggiunto: “Sono estremamente orgoglioso di tutto ciò che abbiamo realizzato in Topgolf sin dalla nostra fondazione nel 2000. Il nostro team di collaboratori dedicato, la tecnologia rivoluzionaria di Toptracer ei nostri siti e piattaforme multimediali esclusivi hanno trasformato l'intersezione tra sport e intrattenimento. Con Callaway, Topgolf ha l'opportunità di continuare la sua storia di rapida crescita, portare l'esperienza Topgolf a nuove comunità e promuovere la nostra missione di rendere il golf un gioco più inclusivo e accessibile. "

Dettagli di Transazione

In base ai termini dell'accordo di fusione, precedentemente annunciato il 27 ottobre 2020, Callaway ha emesso circa 90 milioni di azioni ordinarie agli azionisti di Topgolf, esclusa Callaway, che in precedenza deteneva circa il 14% delle azioni Topgolf in circolazione. Immediatamente dopo la fusione, gli azionisti di Callaway detenevano circa il 51,3% e gli ex azionisti di Topgolf (esclusa Callaway) detenevano circa il 48,7% delle azioni in circolazione della società combinata.

Consiglio di amministrazione della società incorporata

Il consiglio di amministrazione della società incorporata è ora composto da 13 amministratori, inclusi tre nuovi amministratori nominati dagli azionisti di Topgolf. Chip Brewer continuerà a guidare la società combinata come presidente e amministratore delegato. Dolf Berle continuerà a guidare l'attività di Topgolf durante il periodo di transizione, durante il quale intende dimettersi per perseguire ulteriori opportunità di leadership. John Lundgren rimarrà presidente del consiglio di amministrazione della società risultante dalla fusione, mentre Erik Anderson fungerà da vicepresidente.

La sede della nuova società sarà situata a Carlsbad, in California, e Topgolf continuerà a operare dalla sua sede a Dallas, in Texas.

Goldman Sachs ha agito in qualità di advisor finanziario e Latham & Watkins LLP ha agito in qualità di advisor legale di Callaway. Morgan Stanley & Co. LLC e JP Morgan sono stati consulenti finanziari e Weil, Gotshal & Manges LLP hanno agito come consulente legale per Topgolf.

Avviso di assegnazione delle azioni di incentivazione

Nell'ambito della fusione, e con effetto dalla data di chiusura, Callaway ha concesso a 189 dipendenti Topgolf un totale di 385 premi per unità di performance share ("PSU") (a livello target) e un totale di 389 unità di azioni limitate ("RSU") premi. Le assegnazioni sono state assegnate nell'ambito del Piano di incentivazione 456 di Callaway, che prevede l'assegnazione di azioni ai nuovi dipendenti di Callaway. I premi RSU e PSU sono stati approvati dal Consiglio di amministrazione e / o dal Comitato esecutivo per la remunerazione e la successione di Callaway e sono stati assegnati come incentivo ai nuovi dipendenti che entrano a far parte di Callaway, in conformità con la regola della Borsa di New York 274A.2021.

I premi RSU matureranno e le restrizioni scadranno in tre rate annuali uguali a partire dal primo anniversario della data di assegnazione, soggetto a occupazione continuativa fino a ciascuna data di maturazione applicabile.

Le PSU matureranno dopo tre anni in base alle prestazioni rispetto a determinati obiettivi finanziari dell'azienda per un periodo di tre anni a partire dal 1 ° gennaio 2021 e terminando il 31 dicembre 2023. Il numero di azioni guadagnate sotto i PSU può essere 617 in totale se la prestazione massima viene raggiunto durante questo periodo di tre anni. Tuttavia, la maturazione definitiva delle PSU non avverrà prima del terzo anniversario della data di assegnazione, dopo la fine del periodo di performance triennale, e sarà soggetta a occupazione continuativa fino a tale data.