© טופגולף / Callaway

טופגולף היא חברת בידור גולף מובילה עם פלטפורמה חדשנית המורכבת ממקומות החוץ המהפכניים שלה, טכנולוגיה חדישה עם ה- Toptracer ופלטפורמת מדיה חדשנית. Callaway היא המובילה בשוק ציוד הגולף העולמי.

"Callaway ו- Topgolf פשוט טובים יותר ביחד" אמר צ'יפ ברואר, נשיא ומנכ"ל Callaway. "המנהיגות של Callaway בשוק ציוד הגולף העולמי והמגוון הגיאוגרפי שלו, בשילוב עם פלטפורמת הטכנולוגיה המהפכנית של טופגולף וגישה לגולף בכל רמות המיומנות, יאפשרו לשתי החברות להאיץ את צמיחתן וליצור יתרונות תחרותיים. מיזוג זה כבר יצר וימשיך ליצור ערך משמעותי לבעלי המניות. אנו שמחים מאוד להתחיל את הפרק הבא ומצפים לראות מה נוכל להשיג יחד. "

אריק אנדרסון, יו"ר ההנהלה של טופגולף, הוסיף: "אני גאה ביותר בכל מה שהשגנו בטופגולף מאז הקמתנו בשנת 2000. צוות העמיתים המסור שלנו, הטכנולוגיה המהפכנית של טופטרקר ואתרי המדיה והפלטפורמות הבלעדיים שלנו שינו את צומת הספורט והבידור. עם Callaway, לטופגולף יש את ההזדמנות להמשיך את ההיסטוריה של הצמיחה המהירה שלה, להביא את חווית הטופגולף לקהילות חדשות ולקדם את המשימה שלנו להפוך את הגולף למשחק כולל יותר ונגיש יותר. "

פרטי העברה

על פי תנאי הסכם המיזוג, שהוכרז בעבר ב 27 באוקטובר 2020, הוציאה Callaway כ 90 מיליון מניות רגילות לבעלי המניות של טופגולף, למעט Callaway, שהחזיקה בעבר בכ 14% מהמניות. מיד לאחר המיזוג החזיקו בעלי המניות בקאלוויי בכ -51,3% ובעלי המניות לשעבר בטופגולף (לא כולל Callaway) החזיקו בכ- 48,7% ממניות החברה המשולבת.

דירקטוריון החברה הממוזגת

הדירקטוריון של החברה הממוזגת מונה כעת 13 דירקטורים, בהם שלושה דירקטורים חדשים שמונו על ידי בעלי המניות של טופגולף. מבשלת צ'יפ תמשיך להוביל את החברה המשולבת כיו"ר ומנכ"ל. דולף ברל ימשיך להוביל את עסקיו של טופגולף במהלך תקופת המעבר, במהלכה הוא מתכוון לפרוש כדי להמשיך בהזדמנויות מנהיגות נוספות. ג'ון לונדגרן יישאר כיו"ר הדירקטוריון של החברה הממוזגת, בעוד אריק אנדרסון ישמש כסגן יו"ר.

מטה החברה החדשה ממוקם בקרלסבד, קליפורניה, וטופגולף תמשיך לפעול ממטה מטה בדאלאס, טקסס.

גולדמן זאקס שימש כיועץ פיננסי ולאת'ם ווטקינס LLP שימש כיועץ משפטי לקאלוויי. מורגן סטנלי ושות 'LLC ו- JP מורגן שימשו כיועצים פיננסיים, וייל, גוטשל ומנגס LLP שימשו כיועץ משפטי לטופגולף.

הודעת הקצאת מניות

כחלק מהמיזוג, ונכון לתאריך הסגירה, העניק Callaway 189 עובדי טופגולף סך של 385 יחידות פרסי יחידה ("PSU") (ברמת היעד) ובסך הכל 389 יחידות מניות מוגבלות ("RSU") פרסים. המענקים ניתנו כחלק מתכנית התמרוץ של Callaway 456, הקובעת להענקת מניות לעובדים חדשים של Callaway. פרסי ה- RSU וה- PSU אושרו על ידי הדירקטוריון ו / או ועדת התגמולים והירושה של Callaway, והם הוענקו כתמריץ לעובדים חדשים המצטרפים ל- Callaway, בהתאם לכלל הבורסה לניירות ערך בניו יורק 274A.2021.

פרסי ה- RSU יעלו וההגבלות יחלפו בשלושה תשלומים שנתיים שווים החל מיום השנה הראשון למועד ההענקה, בכפוף להמשך העסקתם עד לכל מועד ההבשלה הרלוונטי.

יחידות PSU יושגו לאחר שלוש שנים בהתבסס על ביצועים מול יעדים פיננסיים מסוימים של החברה במשך שלוש שנים החל מ -1 בינואר 2021 וכלה ב -31 בדצמבר 2023. מספר המניות שנצברו במסגרת PSU יכול להיות 617 בסך הכל אם ביצועים מקסימליים מושגת בתקופה של שלוש שנים זו. עם זאת, ההבשלה הסופית של יחידות PSU לא תתקיים לפני יום השנה השלישי למועד ההענקה, לאחר תום תקופת הביצוע של שלוש השנים, ותיהיה כפופה להמשך העסקה עד למועד זה.