© Topgolf / Callaway

Is cuideachta siamsaíochta gailf ceannródaíoch é Topgolf le hardán nuálach comhdhéanta dá ionaid réabhlóideacha lasmuigh, teicneolaíocht cheannródaíoch leis an Toptracer agus ardán nuálach meán. Tá Callaway ina cheannaire sa mhargadh domhanda trealaimh gailf.

"Tá Callaway agus Topgolf níos fearr le chéile" dúirt Chip Brewer, uachtarán agus POF Callaway. “Cuirfidh ceannaireacht Callaway sa mhargadh trealaimh gailf domhanda agus a éagsúlacht gheografach, in éineacht le hardán teicneolaíochta réabhlóideach Topgolf agus rochtain ar ghalfairí ar gach leibhéal scile, ar chumas an dá chuideachta a bhfás a luathú agus buntáistí iomaíocha a chruthú. Chruthaigh an cumasc seo luach suntasach cheana féin do scairshealbhóirí. Tá lúcháir mhór orainn tús a chur leis an gcéad chaibidil eile seo agus táimid ag tnúth le feiceáil cad is féidir linn a chur i gcrích le chéile. "

Dúirt Erik Anderson, Cathaoirleach Feidhmiúcháin Topgolf: “Táim thar a bheith bródúil as gach a bhfuil curtha i gcrích againn ag Topgolf ó bunaíodh muid i 2000. Tá ár bhfoireann thiomnaithe comhlach, teicneolaíocht réabhlóideach Toptracer, agus ár suíomhanna agus ardáin eisiach meán tar éis crosbhealach an spóirt agus na siamsaíochta a athrú. Le Callaway, tá an deis ag Topgolf leanúint ar aghaidh lena stair d’fhás tapa, eispéireas Topgolf a thabhairt do phobail nua, agus ár misean chun galf a dhéanamh mar chluiche níos uilechuimsithí agus inrochtana. "

Sonraí an idirbhirt

Faoi théarmaí an chomhaontaithe cumaisc, a fógraíodh roimhe seo an 27 Deireadh Fómhair, 2020, d’eisigh Callaway thart ar 90 milliún comhscair do scairshealbhóirí Topgolf, seachas Callaway, a raibh thart ar 14% de na scaireanna aige gan íoc Topgolf roimhe seo. Díreach tar éis an chumaisc, bhí thart ar 51,3% ag scairshealbhóirí Callaway agus bhí thart ar 48,7% de scaireanna gan íoc na cuideachta comhcheangailte ag iar-scairshealbhóirí Topgolf (seachas Callaway).

Bord stiúrthóirí na cuideachta cumaiscthe

Tá 13 stiúrthóir ar bhord stiúrthóirí na cuideachta cumaiscthe anois, lena n-áirítear triúr stiúrthóirí nua arna gceapadh ag scairshealbhóirí Topgolf. Leanfaidh Chip Brewer de bheith i gceannas ar an gcuideachta chomhcheangailte mar chathaoirleach agus mar phríomhoifigeach feidhmiúcháin. Leanfaidh Dolf Berle de bheith i gceannas ar ghnó Topgolf le linn na hidirthréimhse, agus tá sé ar intinn aige éirí as a phost chun tuilleadh deiseanna ceannaireachta a shaothrú. Fanfaidh John Lundgren ina chathaoirleach ar bhord na cuideachta cumaiscthe, agus feidhmeoidh Erik Anderson mar leaschathaoirleach.

Beidh ceanncheathrú na cuideachta nua lonnaithe i Carlsbad, California, agus leanfaidh Topgolf ag oibriú óna cheanncheathrú i Dallas, Texas.

D’fhóin Goldman Sachs mar chomhairleoir airgeadais agus ghníomhaigh Latham & Watkins LLP mar chomhairleoir dlí do Callaway. D’fhóin Morgan Stanley & Co. LLC agus JP Morgan mar chomhairleoirí airgeadais agus ghníomhaigh Weil, Gotshal & Manges LLP mar abhcóide dlí do Topgolf.

Fógra leithdháilte scaireanna dreasachta

Mar chuid den chumasc, agus le héifeacht ón dáta deiridh, bhronn Callaway 189 dámhachtain aonad scaireanna feidhmíochta (“PSU”) ar 385 fostaí (ag an leibhéal sprice) agus 389 aonad scaireanna srianta (“RSU”) san iomlán dámhachtainí. Deonaíodh na deontais mar chuid de Phlean Dreasachta 456 Callaway, lena ndéantar foráil maidir le scaireanna a dheonú d’fhostaithe nua Callaway. Tá na dámhachtainí RSU agus PSU ceadaithe ag an mBord Stiúrthóirí agus / nó ag Coiste Cúitimh agus Comharbais Feidhmiúcháin Callaway agus bronnadh iad mar dhreasacht d’fhostaithe nua a théann isteach i Callaway, de réir riail 274A.2021 ar Stocmhalartán Nua-Eabhrac.

Dílseoidh dámhachtainí RSU agus rachaidh srianta i léig i dtrí thráthchuid bhliantúla chomhionanna ag tosú ar chéad bliain ó dháta an deontais, faoi réir fostaíochta leantach go dtí gach dáta dílseacháin is infheidhme.

Dílseoidh PSUanna tar éis trí bliana bunaithe ar fheidhmíocht i gcoinne spriocanna airgeadais áirithe de chuid na cuideachta thar thréimhse trí bliana ag tosú 1 Eanáir, 2021 agus dar críoch 31 Nollaig, 2023. Is féidir le líon na scaireanna a thuilltear faoi PSUanna a bheith 617 san iomlán más uasfheidhmíocht iad baintear amach é le linn na tréimhse trí bliana seo. Mar sin féin, ní dhéanfar dílsiú deifnídeach na PSUanna roimh thríú bliain ó dháta an deontais, tar éis dheireadh na tréimhse feidhmíochta trí bliana, agus beidh sé faoi réir fostaíochta leantach go dtí an dáta sin.