© Topgolf / Callaway

Topgolf je přední golfová zábavní společnost s inovativní platformou skládající se z jejích revolučních outdoorových her, špičkových technologií s Toptracer a inovativní mediální platformy. Callaway je lídrem na globálním trhu s golfovým vybavením.

„Callaway a Topgolf jsou spolu prostě lepší“ řekl Chip Brewer, prezident a generální ředitel společnosti Callaway. „Vedení společnosti Callaway na globálním trhu s golfovým vybavením a její geografická rozmanitost v kombinaci s revoluční technologickou platformou společnosti Topgolf a přístupem ke golfistům všech úrovní dovedností umožní oběma společnostem urychlit jejich růst a vytvořit konkurenční výhody. Toto sloučení již vytvořilo a bude i nadále vytvářet významnou hodnotu pro akcionáře. Jsme velmi nadšení, že můžeme zahájit tuto další kapitolu, a těšíme se, až uvidíme, čeho můžeme společně dosáhnout. "

Erik Anderson, výkonný předseda Topgolfu, dodal: "Jsem nesmírně hrdý na vše, čeho jsme v Topgolfu dosáhli od našeho založení v roce 2000. Náš specializovaný tým spolupracovníků, revoluční technologie společnosti Toptracer a naše exkluzivní mediální stránky a platformy změnily průsečík sportu a zábavy." S Callaway má Topgolf příležitost pokračovat ve své historii rychlého růstu, přinést zážitek z Topgolfu novým komunitám a podporovat naši misi dělat golf inkluzivnější a přístupnější hrou. "

Detaily transakce

Podle podmínek dohody o fúzi, která byla dříve oznámena 27. října 2020, společnost Callaway vydala přibližně 90 milionů kmenových akcií akcionářům společnosti Topgolf, s výjimkou společnosti Callaway, která dříve vlastnila přibližně 14% akcií. Bezprostředně po fúzi vlastnili akcionáři Callaway přibližně 51,3% a bývalí akcionáři společnosti Topgolf (kromě Callaway) přibližně 48,7% zbývajících akcií kombinované společnosti.

Představenstvo sloučené společnosti

Představenstvo sloučené společnosti se nyní skládá z 13 ředitelů, včetně tří nových ředitelů jmenovaných akcionáři společnosti Topgolf. Chip Brewer bude i nadále vést kombinovanou společnost jako předseda a výkonný ředitel. Dolf Berle bude i nadále v čele podnikání společnosti Topgolf během přechodného období, během něhož hodlá odstoupit a usilovat o další vedoucí příležitosti. John Lundgren zůstane předsedou představenstva sloučené společnosti, zatímco Erik Anderson bude místopředsedou.

Sídlo nové společnosti bude v Carlsbadu v Kalifornii a společnost Topgolf bude nadále působit ze svého sídla v texaském Dallasu.

Goldman Sachs působil jako finanční poradce a Latham & Watkins LLP jako právní poradce společnosti Callaway. Morgan Stanley & Co. LLC a JP Morgan působily jako finanční poradci a Weil, Gotshal & Manges LLP působily jako právní poradce společnosti Topgolf.

Oznámení o pobídkovém přidělení akcií

V rámci fúze a s účinností od data uzávěrky společnost Callaway udělila 189 zaměstnancům Topgolfu celkem 385 389 výkonnostních jednotek („PSU“) ocenění (na cílové úrovni) a celkem 456 274 jednotek s omezeným podílem („RSU“) ocenění. Granty byly poskytnuty jako součást pobídkového plánu společnosti Callaway do roku 2021, který stanoví přidělení akcií novým zaměstnancům společnosti Callaway. Ceny RSU a PSU byly schváleny představenstvem a / nebo výkonným výborem pro odškodnění a nástupnictví v Callaway a byly uděleny jako pobídka pro nové zaměstnance, kteří se připojí k Callaway, v souladu s pravidlem New York Stock Exchange 303A.08.

Ceny RSU budou uděleny a omezení zaniknou ve třech stejných ročních splátkách počínaje prvním výročím data poskytnutí, s výhradou pokračujícího zaměstnání až do každého příslušného data nároku.

Po třech letech na základě výkonu proti určitým finančním cílům společnosti budou zdroje PSU nárokovány po dobu tří let počínaje 1. lednem 2021 a končícím 31. prosincem 2023. Počet akcií získaných v rámci PSU může být celkem 617 689, pokud je maximální výkon je dosaženo během tohoto tříletého období. Definitivní přiznání práv na PSU se však neuskuteční před třetím výročím data udělení, po skončení tříletého období výkonu, a do tohoto data bude pokračovat v zaměstnání.