© Topgolf / Callaway

Topgolf hè una sucietà leader di divertimentu di golf cù una piattaforma innovativa cumposta da i so lochi esterni rivoluzionarii, tecnulugia di punta cun Toptracer è una piattaforma media innovativa. Callaway hè un capu in u mercatu globale di attrezzature da golf.

"Callaway è Topgolf sò megliu megliu inseme" hà dettu Chip Brewer, presidente è CEO di Callaway. "A leadership di Callaway in u mercatu globale di attrezzature da golf è a so diversità geografica, cumbinata cù a piattaforma tecnologica rivoluzionaria di Topgolf è l'accessu à i golfisti di tutti i livelli di abilità, permetteranu à e duie imprese di accelerà a so crescita è di creà vantaghji competitivi. Questa fusione hà digià creatu è continuerà à creà un valore significativu per l'azzulariu. Simu assai cuntenti di cumincià stu prossimu capitulu è aspettemu di vede ciò chì pudemu rializà inseme. "

Erik Anderson, presidente esecutivu di Topgolf, hà aghjustatu: "Sò assai fieru di tuttu ciò chì avemu realizatu in Topgolf dapoi a nostra fundazione in u 2000. A nostra squadra dedicata di cullaburatori, a tecnulugia rivoluzionaria di Toptracer, è i nostri siti è piattaforme media esclusivi anu trasfurmatu l'intersezione di u sport è di l'intrattenimentu. Cù Callaway, Topgolf hà l'uppurtunità di cuntinuà a so storia di crescita rapida, di purtà l'esperienza di Topgolf à e novi cumunità, è di prumove a nostra missione di fà di u golf un ghjocu più inclusivu è accessibile. "

Dettagli di transazzione

Sutta i termini di l'accordu di fusione, chì era statu annunziatu in precedenza u 27 d'ottobre di u 2020, Callaway hà emessu circa 90 milioni di azzioni ordinarie à l'azionari di Topgolf, esclusu Callaway, chì deteneva prima circa 14% di l'azzioni. Immediatamente dopu a fusione, l'azionari di Callaway detenevanu circa 51,3% è l'anziani azionisti di Topgolf (esclusu Callaway) detenevanu circa 48,7% di l'azzioni in circulazione di a cumpagnia cumminata.

Cunsigliu di amministrazione di a cumpagnia fusionata

U cunsigliu di amministrazione di a sucietà cumpressa si compone oramai di amministratori 13, inclusi trè novi amministratori nominati da l'azionisti di Topgolf. Chip Brewer continuerà à guidà a cumpagnia cumbinata cum'è presidente è direttore esecutivu. Dolf Berle continuerà à guidà l'attività di Topgolf durante u periodu di transizione, durante u quale intende rinunzià per perseguite ulteriori opportunità di leadership. John Lundgren resterà presidente di u cunsigliu di a cumpagnia fusionata, mentre Erik Anderson servirà da vice presidente.

A sede di a nova sucietà serà situata in Carlsbad, in California, è Topgolf continuerà à operà da a so sede in Dallas, Texas.

Goldman Sachs hè statu cunsiglieru finanziariu è Latham & Watkins LLP hà agitu cum'è cunsiglieru ghjuridicu di Callaway. Morgan Stanley & Co. LLC è JP Morgan sò stati cunsiglieri finanziarii è Weil, Gotshal & Manges LLP hà agitu cum'è cunsiglieri legali per Topgolf.

Avvisu di attribuzione di azzioni incentive

In u quadru di a fusione, è cù effettu da a data di fine, Callaway hà cuncessu à 189 impiegati di Topgolf un totale di 385 prestazioni di unità di azzione di prestazione ("PSU") (à u livellu di destinazione) è un totale di 389 unità di azzione ristretta ("RSU") premii. I premii sò stati cuncessi in u quadru di u Pianu di Incentive 456 di Callaway, chì prevede a cuncessione di azzioni à i novi impiegati di Callaway. I premii RSU è PSU sò stati appruvati da u Cunsigliu di Amministratori è / o da u Cumitatu di Compensazione è Sucessione Esecutiva di Callaway è sò stati attribuiti cum'è incentivu à i novi impiegati chì si uniscenu à Callaway, in cunfurmità cù a regula 274A.2021 di a New York Stock Exchange.

I premii RSU saranu vestiti è e restrizioni caderanu in trè rate annuali uguali à partesi da u primu anniversariu di a data di cuncessione, sughjettu à l'impiegu continuu finu à ogni data d'acquistu applicabile.

I PSU saranu vestiti dopu à trè anni basati nantu à e prestazioni contr'à certi obiettivi finanziarii di a cumpagnia per un periodu di trè anni da u 1u di ghjennaghju 2021 finu à u 31 di dicembre 2023. U numeru di azzioni guadagnate in i PSU pò esse 617 in tuttu se u massimu di rendiment hè rializatu durante stu periodu di trè anni. Tuttavia, l'acquistu definitivu di i PSU ùn serà micca fattu prima di u terzu anniversariu di a data di cuncessione, dopu a fine di u periodu di prestazione triennale, è serà sottumessu à un impiegu continuu finu à quella data.