Callaway Golf Company et Topgolf International, Inc. ont réalisés leur fusion annoncée précédemment, après l’approbation des actionnaires des deux marques. De cette association est née une nouvelle entité de golf à la pointe de la technologie  sans équivalent, qui fournit des équipements de golf, des vêtements et des divertissements de premier plan.

Callaway Golf Company conclut sa fusion avec Topgolf

©Topgolf / Callaway

Topgolf est une entreprise de divertissement de golf de premier plan, dotée d’une plateforme innovante composée de ses sites en plein air révolutionnaires, de la technologie de pointe avec le  Toptracer et d’une plateforme médiatique innovante. Callaway est un leader sur le marché mondial de l’équipement de golf.

« Callaway et Topgolf sont tout simplement mieux ensemble » a déclaré Chip Brewer, président et directeur général de Callaway. « Le leadership de Callaway sur le marché mondial des équipements de golf et sa diversité géographique, combinés à la plate-forme technologique révolutionnaire de Topgolf et à l’accès aux golfeurs de tous niveaux, permettront aux deux entreprises d’accélérer leur croissance et de créer des avantages concurrentiels. Cette fusion a déjà créé et continuera à créer une valeur significative pour les actionnaires. Nous sommes très enthousiastes à l’idée d’entamer ce prochain chapitre et j’ai hâte de voir ce que nous pouvons accomplir ensemble. »

Erik Anderson, président exécutif de Topgolf, a ajouté : « Je suis extrêmement fier de tout ce que nous avons accompli chez Topgolf depuis notre fondation en 2000. Notre équipe dévouée d’associés, la technologie révolutionnaire de Toptracer, ainsi que nos sites et plateformes médiatiques exclusifs ont transformé l’intersection du sport et du divertissement. Avec Callaway, Topgolf a l’opportunité de poursuivre son histoire de croissance rapide, d’apporter l’expérience Topgolf à de nouvelles communautés et de faire avancer notre mission de faire du golf un jeu plus inclusif et plus accessible. »

Détails de la transaction

Selon les termes de l’accord de fusion, qui a été précédemment annoncé le 27 octobre 2020, Callaway a émis environ 90 millions d’actions ordinaires aux actionnaires de Topgolf, à l’exclusion de Callaway, qui détenait auparavant environ 14% des actions en circulation de Topgolf. Immédiatement après la fusion, les actionnaires de Callaway détenaient environ 51,3 % et les anciens actionnaires de Topgolf (à l’exclusion de Callaway) détenaient environ 48,7 % des actions en circulation de la société combinée.

Conseil d’administration de la société fusionnée

Le conseil d’administration de la société fusionnée est désormais composé de 13 directeurs, dont trois nouveaux directeurs nommés par les actionnaires de Topgolf. Chip Brewer continuera à diriger la société fusionnée en tant que président et directeur général. Dolf Berle continuera à diriger les activités de Topgolf pendant la période de transition, au cours de laquelle il a l’intention de se retirer pour saisir d’autres opportunités de leadership. John Lundgren restera président du conseil d’administration de la société fusionnée, tandis que Erik Anderson en sera le vice-président.

Le siège social de la nouvelle société sera situé à Carlsbad, en Californie, et Topgolf continuera d’exercer ses activités à partir de son siège de Dallas, au Texas.

Goldman Sachs a été le conseiller financier et Latham & Watkins LLP a été le conseiller juridique de Callaway. Morgan Stanley & Co. LLC et J.P. Morgan ont été les conseillers financiers et Weil, Gotshal & Manges LLP a été le conseiller juridique de Topgolf.

Avis d’attribution d’actions d’encouragement

Dans le cadre de la fusion, et avec effet à la date de clôture, Callaway a octroyé à 189 employés de Topgolf un total de 385 389 attributions d’unités d’actions liées à la performance (« PSU ») (au niveau cible) et un total de 456 274 attributions d’unités d’actions restreintes (« RSU »). Les attributions ont été accordées dans le cadre du plan d’incitation à l’emploi 2021 de Callaway, qui prévoit l’octroi d’actions aux nouveaux employés de Callaway. Les attributions de RSU et de PSU ont été approuvées par le conseil d’administration et/ou le comité de rémunération et de succession des cadres de Callaway et ont été attribuées à titre d’incitation aux nouveaux employés qui entrent en fonction chez Callaway, conformément à la règle 303A.08 de la Bourse de New York.

Les attributions de RSU seront acquises et les restrictions deviendront caduques en trois versements annuels égaux à compter du premier anniversaire de la date d’attribution, sous réserve de la poursuite de l’emploi jusqu’à chaque date d’acquisition applicable.

Les PSU seront acquises après trois ans sur la base des performances par rapport à certains objectifs financiers de l’entreprise sur une période de trois ans commençant le 1er janvier 2021 et se terminant le 31 décembre 2023. Le nombre d’actions gagnées dans le cadre des PSU peut être de 617 689 au total si les performances maximales sont atteintes au cours de cette période de trois ans. Toutefois, l’acquisition définitive des PSU n’aura pas lieu avant le troisième anniversaire de la date d’attribution, après la fin de la période de performance de trois ans, et sera soumise à la poursuite de l’emploi jusqu’à cette date.