© Topgolf / Callaway

Topgolf är ett ledande golfunderhållningsföretag med en innovativ plattform som består av dess revolutionerande utomhusplatser, banbrytande teknik med Toptracer och en innovativ medieplattform. Callaway är ledande på den globala marknaden för golfutrustning.

"Callaway och Topgolf är bara bättre tillsammans" sa Chip Brewer, VD och koncernchef för Callaway. "Callaways ledarskap på den globala marknaden för golfutrustning och dess geografiska mångfald kombinerat med Topgolfs revolutionerande teknikplattform och tillgång till golfare på alla nivåer, kommer att göra det möjligt för båda företagen att påskynda sin tillväxt och skapa konkurrensfördelar. Fusionen har redan skapat och kommer att fortsätta skapa betydande värde för aktieägarna. Vi är mycket glada att börja nästa kapitel och ser fram emot att se vad vi kan åstadkomma tillsammans. "

Erik Anderson, styrelseordförande i Topgolf, tillade: ”Jag är oerhört stolt över allt vi har åstadkommit på Topgolf sedan starten 2000. Vårt dedikerade team av medarbetare, Toptracers revolutionerande teknik och våra exklusiva mediasidor och plattformar har förändrat korsningen mellan sport och underhållning. Med Callaway har Topgolf möjlighet att fortsätta sin historia av snabb tillväxt, föra Topgolf-upplevelsen till nya samhällen och främja vårt uppdrag att göra golf till ett mer inkluderande och tillgängligt spel. "

Transaktions Detaljer

Enligt villkoren i fusionsavtalet, som tidigare tillkännagavs den 27 oktober 2020, utfärdade Callaway cirka 90 miljoner stamaktier till Topgolfs aktieägare, exklusive Callaway, som tidigare innehade cirka 14% av aktierna. Omedelbart efter sammanslagningen innehade Callaways aktieägare cirka 51,3% och tidigare Topgolf-aktieägare (exklusive Callaway) ägde cirka 48,7% av det utestående aktierna i det kombinerade bolaget.

Styrelse för det sammanslagna bolaget

Styrelsen för det sammanslagna bolaget består nu av 13 styrelseledamöter, inklusive tre nya styrelseledamöter som utses av aktieägarna i Topgolf. Chip Brewer kommer att fortsätta att leda det kombinerade företaget som styrelseordförande och verkställande direktör. Dolf Berle kommer att fortsätta att leda Topgolfs verksamhet under övergångsperioden, under vilken han avser att avgå för att driva ytterligare ledarskapsmöjligheter. John Lundgren förblir styrelseordförande i det sammanslagna bolaget medan Erik Anderson kommer att fungera som vice ordförande.

Det nya företagets huvudkontor kommer att ligga i Carlsbad, Kalifornien, och Topgolf kommer att fortsätta att verka från sitt huvudkontor i Dallas, Texas.

Goldman Sachs agerade som finansiell rådgivare och Latham & Watkins LLP agerade som juridisk rådgivare till Callaway. Morgan Stanley & Co. LLC och JP Morgan fungerade som finansiella rådgivare och Weil, Gotshal & Manges LLP agerade som juridisk rådgivare till Topgolf.

Meddelande om tilldelning av incitament

Som en del av fusionen och från och med balansdagen beviljade Callaway 189 anställda i Topgolf totalt 385 389 prestationsaktienheter (”PSU”) (på målnivå) och totalt 456 274 begränsad aktienhet (“RSU”) utmärkelser. Bidragen beviljades som en del av Callaways incitamentsplan 2021, som föreskriver beviljande av aktier till nya Callaway-anställda. RSU- och PSU-utmärkelsen har godkänts av styrelsen och / eller Callaways Executive Compensation and Succession Committee och har tilldelats som ett incitament för nya anställda som ansluter sig till Callaway, i enlighet med New York Stock Exchange regel 303A.08.

RSU-priser kommer att intjäna och begränsningar kommer att upphöra i tre lika årliga delbetalningar som börjar den första årsdagen av beviljandedatumet, med förbehåll för fortsatt anställning fram till varje tillämpligt intjänandedatum.

PSU kommer att intjäna efter tre år baserat på resultat mot vissa finansiella mål för företaget under en treårsperiod som börjar den 1 januari 2021 och slutar den 31 december 2023. Antalet aktier som förvärvats av PSU kan totalt vara 617 689 om maximal prestanda uppnås under denna treårsperiod. Den slutgiltiga intjänandet av PSU kommer dock inte att äga rum före den tredje årsdagen av beviljandedatumet, efter utgången av den treåriga prestationsperioden, och kommer att vara föremål för fortsatt anställning fram till det datumet.