© Topgolf / Callaway

Topgolf er et ledende golfunderholdningsselskap med en innovativ plattform som består av sine revolusjonerende utendørs arenaer, banebrytende teknologi med Toptracer og en innovativ medieplattform. Callaway er ledende på det globale markedet for golfutstyr.

"Callaway og Topgolf er bare bedre sammen" sa Chip Brewer, president og administrerende direktør i Callaway. "Callaways lederskap i det globale markedet for golfutstyr og dets geografiske mangfold, kombinert med Topgolfs revolusjonerende teknologiplattform og tilgang til golfere på alle ferdighetsnivåer, vil gjøre det mulig for begge selskaper å akselerere veksten og skape konkurransefortrinn. Denne sammenslåingen har allerede skapt og vil fortsette å skape betydelig verdi for aksjonærene. Vi er veldig glade for å starte dette neste kapittelet og ser frem til å se hva vi kan oppnå sammen. "

Erik Anderson, styreleder i Topgolf, la til: “Jeg er ekstremt stolt av alt vi har oppnådd på Topgolf siden grunnleggelsen i 2000. Vårt dedikerte team av samarbeidspartnere, Toptracers revolusjonerende teknologi og våre eksklusive mediesider og plattformer har forvandlet skjæringspunktet mellom sport og underholdning. Med Callaway har Topgolf muligheten til å fortsette sin historie med rask vekst, bringe Topgolf-opplevelsen til nye samfunn, og videreføre vårt oppdrag om å gjøre golf til et mer inkluderende og tilgjengelig spill. "

Transaksjonsdetaljer

I henhold til vilkårene i fusjonsavtalen, som tidligere ble kunngjort 27. oktober 2020, utstedte Callaway cirka 90 millioner vanlige aksjer til Topgolf-aksjonærene, eksklusive Callaway, som tidligere hadde ca 14% av aksjene. Umiddelbart etter fusjonen hadde Callaway-aksjonærene ca 51,3% og tidligere Topgolf-aksjonærer (unntatt Callaway) hadde ca 48,7% av de utestående aksjene i det kombinerte selskapet.

Styret i det sammenslåtte selskapet

Styret i det sammenslåtte selskapet består nå av 13 styremedlemmer, inkludert tre nye styremedlemmer utnevnt av aksjonærene i Topgolf. Chip Brewer vil fortsette å lede det kombinerte selskapet som styreleder og administrerende direktør. Dolf Berle vil fortsette å lede Topgolfs virksomhet i overgangsperioden, der han har til hensikt å trekke seg for å forfølge ytterligere ledermuligheter. John Lundgren vil forbli styreleder i det sammenslåtte selskapet, mens Erik Anderson vil fungere som nestleder.

Det nye selskapets hovedkontor vil være lokalisert i Carlsbad, California, og Topgolf vil fortsette å operere fra hovedkontoret i Dallas, Texas.

Goldman Sachs fungerte som finansiell rådgiver og Latham & Watkins LLP fungerte som juridisk rådgiver for Callaway. Morgan Stanley & Co. LLC og JP Morgan fungerte som finansrådgivere, og Weil, Gotshal & Manges LLP fungerte som juridisk rådgiver for Topgolf.

Varsel om tildeling av aksjer

Som en del av fusjonen, og med virkning fra utløpsdatoen, tildelte Callaway 189 ansatte i Topgolf totalt 385 389 tildelinger (“PSU”) for prestasjonsandeler (på målnivå) og totalt 456 274 begrenset aksjeenhet (“RSU”) priser. Tilskuddene ble gitt som en del av Callaways 2021 Incentive Plan, som foreskriver tildeling av aksjer til nye Callaway-ansatte. RSU- og PSU-tildelingene er godkjent av styret og / eller Executive Compensation and Succession Committee of Callaway og er tildelt som et incitament til nye ansatte som blir med i Callaway, i samsvar med New York Stock Exchange-regel 303A.08.

RSU-priser tildeles og begrensninger faller ut i tre like årlige avdrag som begynner på den første årsdagen for tildelingsdatoen, med forbehold om fortsatt ansettelse frem til hver gjeldende opptjeningsdato.

PSU-er vil opptjene etter tre år basert på ytelse mot visse økonomiske mål for selskapet over en treårsperiode som starter 1. januar 2021 og slutter 31. desember 2023. Antall aksjer opptjent under PSU-er kan totalt være 617 689 hvis maksimal ytelse oppnås i løpet av denne treårsperioden. Den endelige opptjeningen av PSU-er vil imidlertid ikke finne sted før tredjedagen for tildelingsdatoen, etter utløpet av den tre-årige ytelsesperioden, og vil være gjenstand for fortsatt ansettelse frem til den datoen.