© Topgolf / Callaway

Topgolf es una empresa líder en entretenimiento de golf con una plataforma innovadora que consta de sus revolucionarios lugares al aire libre, tecnología de vanguardia con Toptracer y una innovadora plataforma de medios. Callaway es líder en el mercado mundial de equipos de golf.

"Callaway y Topgolf son mejores juntos" dijo Chip Brewer, presidente y director ejecutivo de Callaway. “El liderazgo de Callaway en el mercado global de equipos de golf y su diversidad geográfica, combinado con la revolucionaria plataforma tecnológica de Topgolf y el acceso a golfistas de todos los niveles, permitirá a ambas empresas acelerar su crecimiento y crear ventajas competitivas. Esta fusión ya ha creado y seguirá creando un valor significativo para los accionistas. Estamos muy emocionados de comenzar este próximo capítulo y esperamos ver lo que podemos lograr juntos. "

Erik Anderson, presidente ejecutivo de Topgolf, agregó: “Estoy extremadamente orgulloso de todo lo que hemos logrado en Topgolf desde nuestra fundación en 2000. Nuestro dedicado equipo de asociados, la tecnología revolucionaria de Toptracer y nuestros sitios y plataformas de medios exclusivos han transformado la intersección del deporte y el entretenimiento. Con Callaway, Topgolf tiene la oportunidad de continuar su historia de rápido crecimiento, llevar la experiencia de Topgolf a nuevas comunidades y promover nuestra misión de hacer del golf un juego más inclusivo y accesible. "

Detalles de la transacción

Según los términos del acuerdo de fusión, que se anunció previamente el 27 de octubre de 2020, Callaway emitió aproximadamente 90 millones de acciones ordinarias a los accionistas de Topgolf, excluyendo a Callaway, que anteriormente poseía aproximadamente el 14% de las acciones de Topgolf en circulación. Inmediatamente después de la fusión, los accionistas de Callaway poseían aproximadamente el 51,3% y los antiguos accionistas de Topgolf (excluyendo a Callaway) poseían aproximadamente el 48,7% de las acciones en circulación de la empresa combinada.

Consejo de administración de la empresa fusionada

El consejo de administración de la empresa fusionada ahora consta de 13 directores, incluidos tres nuevos directores nombrados por los accionistas de Topgolf. Chip Brewer continuará liderando la compañía combinada como presidente y director ejecutivo. Dolf Berle continuará dirigiendo el negocio de Topgolf durante el período de transición, durante el cual tiene la intención de renunciar para buscar nuevas oportunidades de liderazgo. John Lundgren seguirá siendo presidente del directorio de la empresa fusionada, mientras que Erik Anderson se desempeñará como vicepresidente.

La sede de la nueva compañía estará ubicada en Carlsbad, California, y Topgolf continuará operando desde su sede en Dallas, Texas.

Goldman Sachs se desempeñó como asesor financiero y Latham & Watkins LLP actuó como asesor legal de Callaway. Morgan Stanley & Co. LLC y JP Morgan se desempeñaron como asesores financieros y Weil, Gotshal & Manges LLP actuaron como asesores legales de Topgolf.

Aviso de asignación de acciones de incentivo

Como parte de la fusión, y con efecto a partir de la fecha de cierre, Callaway otorgó a 189 empleados de Topgolf un total de 385 adjudicaciones de unidades de acciones por desempeño ("PSU") (al nivel objetivo) y un total de 389 unidades de acciones restringidas ("RSU") premios. Las subvenciones se otorgaron como parte del Plan de incentivos 456 de Callaway, que prevé la concesión de acciones a los nuevos empleados de Callaway. Los premios RSU y PSU han sido aprobados por la Junta Directiva y / o el Comité Ejecutivo de Compensación y Sucesión de Callaway y han sido otorgados como un incentivo para los nuevos empleados que se unen a Callaway, de acuerdo con la regla 274A.2021 de la Bolsa de Valores de Nueva York.

Las adjudicaciones de RSU se consolidarán y las restricciones caducarán en tres cuotas anuales iguales a partir del primer aniversario de la fecha de concesión, sujeto a la continuación del empleo hasta cada fecha de adjudicación aplicable.

Las PSU se consolidarán después de tres años en función del desempeño frente a ciertos objetivos financieros de la empresa durante un período de tres años a partir del 1 de enero de 2021 y hasta el 31 de diciembre de 2023. La cantidad de acciones obtenidas bajo las PSU puede ser de 617 en total si el rendimiento es máximo se logra durante este período de tres años. Sin embargo, la adjudicación definitiva de las UPM no tendrá lugar antes del tercer aniversario de la fecha de concesión, después del final del período de ejecución de tres años, y estará sujeta a la continuidad del empleo hasta esa fecha.