© Topgolf / Callaway

Topgolf هي شركة رائدة في مجال ترفيه الجولف مع منصة مبتكرة تتكون من ملاعبها الخارجية الثورية ، والتكنولوجيا المتطورة مع Toptracer ومنصة وسائط مبتكرة. Callaway هي شركة رائدة في سوق معدات الجولف العالمي.

"Callaway و Topgolf هما أفضل معًا" قال تشيب بروير ، الرئيس والمدير التنفيذي لشركة Callaway. "إن قيادة Callaway في سوق معدات الجولف العالمي وتنوعها الجغرافي ، جنبًا إلى جنب مع منصة Topgolf التكنولوجية الثورية والوصول إلى لاعبي الجولف من جميع مستويات المهارة ، ستمكن كلا الشركتين من تسريع نموهما وخلق مزايا تنافسية. تم إنشاء هذا الدمج بالفعل وسيستمر في خلق قيمة كبيرة للمساهمين. نحن متحمسون جدًا لبدء الفصل التالي ونتطلع إلى رؤية ما يمكننا تحقيقه معًا. "

وأضاف إريك أندرسون ، الرئيس التنفيذي لشركة Topgolf: "أنا فخور للغاية بكل ما أنجزناه في Topgolf منذ تأسيسنا في عام 2000. لقد أدى فريقنا المتفاني من الزملاء ، والتكنولوجيا الثورية Toptracer ، ومواقع ومنصات الوسائط الحصرية الخاصة بنا إلى تغيير تقاطع الرياضة والترفيه. مع Callaway ، لدى Topgolf الفرصة لمواصلة تاريخه من النمو السريع ، وتقديم تجربة Topgolf إلى مجتمعات جديدة ، وتعزيز مهمتنا المتمثلة في جعل لعبة الجولف أكثر شمولاً ويمكن الوصول إليها. "

تفاصيل الصفقه

بموجب شروط اتفاقية الاندماج ، التي تم الإعلان عنها مسبقًا في 27 أكتوبر 2020 ، أصدرت Callaway ما يقرب من 90 مليون سهم عادي لمساهمي Topgolf ، باستثناء Callaway ، التي كانت تمتلك في السابق ما يقرب من 14 ٪ من الأسهم. بعد الاندماج مباشرة ، امتلك مساهمو Callaway حوالي 51,3٪ وكان مساهمو Topgolf السابقون (باستثناء Callaway) يمتلكون ما يقرب من 48,7٪ من الأسهم القائمة للشركة المندمجة.

مجلس ادارة الشركة المندمجة

يتكون مجلس إدارة الشركة المندمجة الآن من 13 مديرًا ، بما في ذلك ثلاثة مديرين جدد معينين من قبل المساهمين في Topgolf. سيستمر Chip Brewer في قيادة الشركة المندمجة كرئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي. سيستمر Dolf Berle في قيادة أعمال Topgolf خلال الفترة الانتقالية ، والتي يعتزم خلالها التنحي لمتابعة المزيد من فرص القيادة. سيبقى جون لوندجرين رئيسًا لمجلس إدارة الشركة المندمجة ، بينما سيكون إريك أندرسون نائبًا للرئيس.

سيكون مقر الشركة الجديد في كارلسباد ، كاليفورنيا ، وسيواصل Topgolf العمل من مقرها الرئيسي في دالاس ، تكساس.

عمل بنك جولدمان ساكس مستشارًا ماليًا وعمل لاثام آند واتكينز إل إل بي كمستشار قانوني لشركة Callaway. عمل كل من Morgan Stanley & Co. LLC و JP Morgan كمستشارين ماليين وعمل Weil و Gotshal & Manges LLP كمستشار قانوني لشركة Topgolf.

إشعار تخصيص الحوافز

كجزء من عملية الدمج ، واعتبارًا من تاريخ الإغلاق ، منحت Callaway 189 موظفًا في Topgolf ما مجموعه 385،389 وحدة حصة أداء ("PSU") (على المستوى المستهدف) وإجمالي 456،274 وحدة أسهم مقيدة ("RSU") الجوائز. تم منح المنح كجزء من خطة الحوافز 2021 لشركة Callaway ، والتي تنص على منح الأسهم لموظفي Callaway الجدد. تمت الموافقة على جوائز RSU و PSU من قبل مجلس الإدارة و / أو لجنة التعويضات التنفيذية والتعاقب في Callaway وتم منحها كحافز للموظفين الجدد الذين ينضمون إلى Callaway ، وفقًا لقاعدة بورصة نيويورك 303A.08.

سيتم منح جوائز RSU وستنتهي القيود على ثلاثة أقساط سنوية متساوية تبدأ في الذكرى السنوية الأولى لتاريخ المنحة ، مع مراعاة استمرار التوظيف حتى تاريخ الاستحقاق المعمول به.

سيتم منح وحدات المعاينة الأولية بعد ثلاث سنوات بناءً على الأداء مقابل أهداف مالية معينة للشركة على مدار فترة ثلاث سنوات تبدأ في 1 يناير 2021 وتنتهي في 31 ديسمبر 2023. يمكن أن يكون عدد الأسهم المكتسبة بموجب وحدات المعاينة الأولية 617،689 إجماليًا إذا كان الحد الأقصى للأداء تم تحقيقه خلال فترة الثلاث سنوات هذه. ومع ذلك ، لن يتم الاستحقاق النهائي لوحدات المعاينة الأولية قبل الذكرى السنوية الثالثة لتاريخ المنحة ، بعد نهاية فترة الأداء التي تبلغ ثلاث سنوات ، وسيخضع لاستمرار التوظيف حتى ذلك التاريخ.