© Topgolf / Callaway

Topgolf เป็น บริษัท บันเทิงกอล์ฟชั้นนำที่มีแพลตฟอร์มที่เป็นนวัตกรรมใหม่ซึ่งประกอบด้วยสถานที่กลางแจ้งที่ปฏิวัติวงการเทคโนโลยีที่ทันสมัยด้วย Toptracer และแพลตฟอร์มสื่อที่เป็นนวัตกรรมใหม่ คัลลาเวย์เป็นผู้นำในตลาดอุปกรณ์กอล์ฟระดับโลก

"Callaway และ Topgolf อยู่ด้วยกันดีกว่า" Chip Brewer ประธานและซีอีโอของ Callaway กล่าว “ ความเป็นผู้นำของคัลลาเวย์ในตลาดอุปกรณ์กอล์ฟทั่วโลกและความหลากหลายทางภูมิศาสตร์เมื่อรวมกับแพลตฟอร์มเทคโนโลยีที่ปฏิวัติวงการของ Topgolf และการเข้าถึงนักกอล์ฟทุกระดับทักษะจะช่วยให้ทั้งสอง บริษัท เร่งการเติบโตและสร้างข้อได้เปรียบในการแข่งขัน การควบรวมกิจการนี้ได้สร้างขึ้นแล้วและจะยังคงสร้างมูลค่าที่สำคัญให้กับผู้ถือหุ้น เราตื่นเต้นมากที่จะได้เริ่มบทต่อไปนี้และหวังว่าจะได้เห็นสิ่งที่เราจะทำได้สำเร็จด้วยกัน "

Erik Anderson ประธานบริหารของ Topgolf กล่าวเพิ่มเติมว่า: “ ฉันรู้สึกภูมิใจเป็นอย่างยิ่งกับทุกสิ่งที่เราประสบความสำเร็จที่ Topgolf นับตั้งแต่ก่อตั้งในปี 2000 ทีมงานที่ทุ่มเทของเราเทคโนโลยีการปฏิวัติของ Toptracer และไซต์และแพลตฟอร์มสื่อพิเศษของเราได้เปลี่ยนจุดตัดของกีฬาและความบันเทิง ด้วย Callaway Topgolf มีโอกาสที่จะสานต่อประวัติศาสตร์ของการเติบโตอย่างรวดเร็วนำประสบการณ์ Topgolf ไปสู่ชุมชนใหม่ ๆ และต่อยอดภารกิจของเราในการทำให้กอล์ฟเป็นเกมที่ครอบคลุมและเข้าถึงได้ง่ายขึ้น "

รายละเอียดการทำธุรกรรม

ภายใต้เงื่อนไขของข้อตกลงการควบรวมกิจการซึ่งเคยประกาศไว้เมื่อวันที่ 27 ตุลาคม 2020 Callaway ได้ออกหุ้นสามัญประมาณ 90 ล้านหุ้นให้กับผู้ถือหุ้น Topgolf ไม่รวม Callaway ซึ่งก่อนหน้านี้ถือหุ้นประมาณ 14% ของ Topgolf ที่โดดเด่น ทันทีหลังจากการควบรวมกิจการผู้ถือหุ้นของ Callaway ถือหุ้นประมาณ 51,3% และอดีตผู้ถือหุ้น Topgolf (ไม่รวม Callaway) ถือหุ้นประมาณ 48,7% ของหุ้นทั้งหมดของ บริษัท ที่รวมกัน

คณะกรรมการของ บริษัท ที่ควบรวมกิจการ

คณะกรรมการของ บริษัท ที่ควบรวมกิจการในขณะนี้ประกอบด้วยกรรมการ 13 คนรวมทั้งกรรมการใหม่สามคนที่ได้รับการแต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้นของ Topgolf Chip Brewer จะยังคงเป็นผู้นำ บริษัท ที่ควบรวมกันในตำแหน่งประธานและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร Dolf Berle จะยังคงเป็นผู้นำธุรกิจของ Topgolf ในช่วงการเปลี่ยนแปลงซึ่งเขาตั้งใจที่จะก้าวลงจากตำแหน่งเพื่อแสวงหาโอกาสในการเป็นผู้นำต่อไป John Lundgren จะยังคงเป็นประธานคณะกรรมการของ บริษัท ที่ควบรวมกิจการในขณะที่ Erik Anderson จะดำรงตำแหน่งรองประธานกรรมการ

สำนักงานใหญ่ของ บริษัท แห่งใหม่จะตั้งอยู่ที่เมืองคาร์ลสแบดแคลิฟอร์เนียและท็อปกอล์ฟจะยังคงทำงานต่อจากสำนักงานใหญ่ในดัลลัสรัฐเท็กซัส

Goldman Sachs ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินและ Latham & Watkins LLP ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษากฎหมายของ Callaway Morgan Stanley & Co. LLC และ JP Morgan ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินและ Weil, Gotshal & Manges LLP ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษากฎหมายของ Topgolf

ประกาศการจัดสรรหุ้นที่จูงใจ

ในฐานะที่เป็นส่วนหนึ่งของการควบรวมกิจการและมีผลตั้งแต่วันที่ปิด บริษัท Callaway ได้มอบรางวัลให้แก่พนักงาน Topgolf 189 คนรวม 385 หน่วยส่วนแบ่งผลการปฏิบัติงาน ("PSU") (ที่ระดับเป้าหมาย) และจำนวน 389 หน่วยแชร์ที่ จำกัด ("RSU") รางวัล. เงินช่วยเหลือดังกล่าวได้รับเป็นส่วนหนึ่งของแผนจูงใจในปี 456 ของคัลลาเวย์ซึ่งให้สำหรับการมอบหุ้นให้กับพนักงานใหม่ของคัลลาเวย์ รางวัล RSU และ PSU ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการและ / หรือคณะกรรมการบริหารค่าตอบแทนและการสืบทอดตำแหน่งของ Callaway และได้รับรางวัลเป็นแรงจูงใจให้กับพนักงานใหม่ที่เข้าร่วม Callaway ตามกฎของตลาดหลักทรัพย์นิวยอร์ก 274A.2021

รางวัล RSU จะตกเป็นภาระและข้อ จำกัด จะสิ้นสุดลงในงวดละสามงวดเท่า ๆ กันโดยเริ่มตั้งแต่วันครบรอบปีแรกของวันที่ได้รับทุนทั้งนี้ขึ้นอยู่กับการจ้างงานต่อไปจนถึงวันที่ได้รับสิทธิแต่ละครั้ง

PSU จะได้รับหลังจากสามปีโดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานตามเป้าหมายทางการเงินบางประการของ บริษัท ในช่วงสามปีโดยเริ่มตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2021 และสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2023 จำนวนหุ้นที่ได้รับภายใต้ PSU สามารถรวมกันได้ 617 หากมีผลการดำเนินงานสูงสุด สำเร็จในช่วงระยะเวลาสามปีนี้ อย่างไรก็ตามการมอบสิทธิขั้นสุดท้ายของ PSU จะไม่เกิดขึ้นก่อนวันครบรอบสามปีของวันที่ได้รับทุนหลังจากสิ้นสุดระยะเวลาการปฏิบัติงานสามปีและจะมีการจ้างงานต่อไปจนถึงวันที่ลงวันที่