© Topgolf / Callaway

A Topgolf é uma empresa líder em entretenimento de golfe com uma plataforma inovadora que consiste em seus revolucionários locais ao ar livre, tecnologia de ponta com o Toptracer e uma plataforma de mídia inovadora. A Callaway é líder no mercado global de equipamentos de golfe.

"Callaway e Topgolf são apenas melhores juntos" disse Chip Brewer, presidente e CEO da Callaway. "A liderança da Callaway no mercado global de equipamentos de golfe e sua diversidade geográfica, combinada com a plataforma de tecnologia revolucionária da Topgolf e o acesso a jogadores de todos os níveis de habilidade, permitirá que ambas as empresas acelerem seu crescimento e criem vantagens competitivas. Esta fusão já criou e continuará a criar valor significativo para os acionistas. Estamos muito animados para começar este próximo capítulo e esperamos ver o que podemos realizar juntos. "

Erik Anderson, presidente executivo da Topgolf, acrescentou: “Estou extremamente orgulhoso de tudo o que realizamos na Topgolf desde nossa fundação em 2000. Nossa equipe dedicada de associados, a tecnologia revolucionária da Toptracer e nossos sites e plataformas de mídia exclusivos transformaram a interseção do esporte com o entretenimento. Com a Callaway, a Topgolf tem a oportunidade de continuar sua história de rápido crescimento, levar a experiência da Topgolf a novas comunidades e promover nossa missão de tornar o golfe um jogo mais inclusivo e acessível. "

Detalhes da transação

De acordo com os termos do acordo de fusão, que foi previamente anunciado em 27 de outubro de 2020, a Callaway emitiu aproximadamente 90 milhões de ações ordinárias para os acionistas da Topgolf, excluindo a Callaway, que anteriormente detinha aproximadamente 14% das ações. Topgolf em circulação. Imediatamente após a fusão, os acionistas da Callaway detinham aproximadamente 51,3% e os ex-acionistas da Topgolf (excluindo a Callaway) detinham aproximadamente 48,7% das ações em circulação da empresa combinada.

Conselho de administração da empresa incorporada

O conselho de administração da empresa resultante da fusão agora consiste em 13 diretores, incluindo três novos diretores nomeados pelos acionistas da Topgolf. Chip Brewer continuará liderando a empresa combinada como presidente e diretor executivo. Dolf Berle continuará liderando os negócios da Topgolf durante o período de transição, durante o qual ele pretende deixar o cargo para buscar mais oportunidades de liderança. John Lundgren permanecerá como presidente do conselho de diretores da empresa combinada, enquanto Erik Anderson atuará como vice-presidente.

A nova sede da empresa ficará localizada em Carlsbad, Califórnia, e a Topgolf continuará operando em Dallas, Texas.

Goldman Sachs atuou como consultor financeiro e Latham & Watkins LLP atuou como consultor jurídico para Callaway. Morgan Stanley & Co. LLC e JP Morgan atuaram como consultores financeiros e Weil, Gotshal & Manges LLP atuou como consultor jurídico da Topgolf.

Aviso de alocação de ações de incentivo

Como parte da fusão, e com efeito a partir da data de fechamento, a Callaway concedeu a 189 funcionários da Topgolf um total de 385 prêmios de unidade de ação por desempenho ("PSU") (no nível alvo) e um total de 389 unidade de ação restrita ("RSU") prêmios. As concessões foram concedidas como parte do Plano de Incentivo 456 da Callaway, que prevê a concessão de ações a novos funcionários da Callaway. Os prêmios RSU e PSU foram aprovados pelo Conselho de Administração e / ou Comitê Executivo de Remuneração e Sucessão da Callaway e foram concedidos como um incentivo para novos funcionários ingressarem na Callaway, de acordo com a regra 274A.2021 da Bolsa de Valores de Nova York.

Os prêmios de RSU serão adquiridos e as restrições prescreverão em três parcelas anuais iguais, com início no primeiro aniversário da data de outorga, sujeito à continuidade do emprego até cada data de aquisição aplicável.

As PSUs serão adquiridas após três anos com base no desempenho em relação a certas metas financeiras da empresa ao longo de um período de três anos a partir de 1º de janeiro de 2021 e terminando em 31 de dezembro de 2023. O número de ações ganhas com as PSUs pode ser 617 no total se o desempenho máximo é alcançado durante este período de três anos. No entanto, o vesting definitivo das PSUs não ocorrerá antes do terceiro aniversário da data de outorga, após o final do período de desempenho de três anos, e estará sujeito à continuidade do emprego até essa data.