© Topgolf / Callaway

Η Topgolf είναι μια κορυφαία εταιρεία ψυχαγωγίας γκολφ με μια καινοτόμο πλατφόρμα που αποτελείται από τους επαναστατικούς υπαίθριους χώρους, τεχνολογία αιχμής με το Toptracer και μια καινοτόμο πλατφόρμα μέσων. Η Callaway είναι ηγέτης στην παγκόσμια αγορά εξοπλισμού γκολφ.

"Το Callaway και ο Topgolf είναι καλύτερα μαζί" είπε ο Chip Brewer, πρόεδρος και διευθύνων σύμβουλος της Callaway. "Η ηγεσία της Callaway στην παγκόσμια αγορά εξοπλισμού γκολφ και η γεωγραφική της ποικιλομορφία, σε συνδυασμό με την επαναστατική πλατφόρμα τεχνολογίας της Topgolf και την πρόσβαση σε παίκτες γκολφ όλων των επιπέδων δεξιοτήτων, θα επιτρέψουν και στις δύο εταιρείες να επιταχύνουν την ανάπτυξή τους και να δημιουργήσουν ανταγωνιστικά πλεονεκτήματα. Αυτή η συγχώνευση έχει ήδη δημιουργήσει και θα συνεχίσει να δημιουργεί σημαντική αξία για τους μετόχους. Είμαστε πολύ ενθουσιασμένοι που θα ξεκινήσουμε αυτό το επόμενο κεφάλαιο και ανυπομονούμε να δούμε τι μπορούμε να πετύχουμε μαζί. "

Ο Erik Anderson, Εκτελεστικός Πρόεδρος της Topgolf, πρόσθεσε: «Είμαι εξαιρετικά περήφανος για όλα όσα έχουμε επιτύχει στο Topgolf από την ίδρυσή μας το 2000. Η αφοσιωμένη ομάδα συνεργατών μας, η επαναστατική τεχνολογία της Toptracer και οι αποκλειστικοί ιστότοποι και πλατφόρμες μέσων μας έχουν μεταμορφώσει τη διασταύρωση του αθλητισμού και της ψυχαγωγίας. Με το Callaway, η Topgolf έχει την ευκαιρία να συνεχίσει την ιστορία της ταχείας ανάπτυξης, να φέρει την εμπειρία του Topgolf σε νέες κοινότητες και να προωθήσει την αποστολή μας να κάνουμε το γκολφ ένα πιο περιεκτικό και προσβάσιμο παιχνίδι. "

Λεπτομέρειες Συναλλαγής

Σύμφωνα με τους όρους της συμφωνίας συγχώνευσης, η οποία είχε προηγουμένως ανακοινωθεί στις 27 Οκτωβρίου 2020, η Callaway εξέδωσε περίπου 90 εκατομμύρια κοινές μετοχές στους μετόχους της Topgolf, εξαιρουμένης της Callaway, η οποία προηγουμένως κατείχε περίπου το 14% των μετοχών. Αμέσως μετά τη συγχώνευση, οι μέτοχοι της Callaway κατείχαν περίπου το 51,3% και οι πρώην μέτοχοι της Topgolf (εξαιρουμένης της Callaway) κατείχαν περίπου το 48,7% των εκκρεμών μετοχών της συνδυασμένης εταιρείας.

Διοικητικό συμβούλιο της συγχωνευθείσας εταιρείας

Το διοικητικό συμβούλιο της συγχωνευθείσας εταιρείας αποτελείται τώρα από 13 διευθυντές, συμπεριλαμβανομένων τριών νέων διευθυντών που διορίζονται από τους μετόχους της Topgolf. Ο Chip Brewer θα συνεχίσει να ηγείται της εταιρείας ως πρόεδρος και διευθύνων σύμβουλος Ο Dolf Berle θα συνεχίσει να ηγείται της επιχείρησης της Topgolf κατά τη μεταβατική περίοδο, κατά την οποία σκοπεύει να παραιτηθεί για να επιδιώξει περαιτέρω ευκαιρίες ηγεσίας. Ο John Lundgren θα παραμείνει πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου της συγχωνευθείσας εταιρείας, ενώ ο Erik Anderson θα είναι αντιπρόεδρος.

Η έδρα της νέας εταιρείας θα βρίσκεται στο Carlsbad της Καλιφόρνια και η Topgolf θα συνεχίσει να λειτουργεί από την έδρα της στο Ντάλας του Τέξας.

Η Goldman Sachs ενήργησε ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος και η Latham & Watkins LLP ενήργησε ως νομικός σύμβουλος της Callaway. Η Morgan Stanley & Co. LLC και η JP Morgan υπηρέτησαν ως χρηματοοικονομικοί σύμβουλοι και η Weil, Gotshal & Manges LLP ενήργησε ως νομικός σύμβουλος στην Topgolf.

Ανακοίνωση κατανομής μεριδίων κινήτρων

Στο πλαίσιο της συγχώνευσης και με ισχύ από την ημερομηνία λήξης, η Callaway χορήγησε σε 189 υπαλλήλους της Topgolf συνολικά 385 βραβεία μονάδας απόδοσης (“PSU”) (σε επίπεδο στόχου) και συνολικά 389 μονάδες περιορισμένης μετοχής (“RSU”) βραβεία. Οι επιχορηγήσεις χορηγήθηκαν στο πλαίσιο του προγράμματος κινήτρων του Callaway 456, το οποίο προβλέπει τη χορήγηση μετοχών σε νέους υπαλλήλους της Callaway. Τα βραβεία RSU και PSU έχουν εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο ή / και την Εκτελεστική Επιτροπή Αποζημιώσεων και Διαδοχής του Callaway και έχουν απονεμηθεί ως κίνητρο σε νέους υπαλλήλους που συμμετέχουν στο Callaway, σύμφωνα με τον κανόνα 274A.2021 του Χρηματιστηρίου της Νέας Υόρκης.

Τα βραβεία RSU θα κατοχυρωθούν και οι περιορισμοί θα λήξουν σε τρεις ίσες ετήσιες δόσεις που ξεκινούν την πρώτη επέτειο της ημερομηνίας επιχορήγησης, υπό την προϋπόθεση ότι θα συνεχιστεί η απασχόληση μέχρι κάθε ισχύουσα ημερομηνία κατοχύρωσης.

Οι PSU θα κατοχυρώσουν μετά από τρία χρόνια με βάση την απόδοση έναντι ορισμένων οικονομικών στόχων της εταιρείας για μια τριετή περίοδο από την 1η Ιανουαρίου 2021 και θα λήξει στις 31 Δεκεμβρίου 2023. Ο αριθμός των μετοχών που αποκτήθηκαν με PSUs μπορεί να είναι 617 συνολικά εάν η μέγιστη απόδοση επιτυγχάνεται κατά τη διάρκεια αυτής της τριετούς περιόδου. Ωστόσο, η οριστική κατοχύρωση των PSU δεν θα πραγματοποιηθεί πριν από την τρίτη επέτειο της ημερομηνίας επιχορήγησης, μετά το τέλος της τριετούς περιόδου απόδοσης, και θα υπόκειται σε συνεχή απασχόληση μέχρι την ημερομηνία αυτή.