© Topgolf / Callaway

Topgolf - ведущая компания в сфере развлечений в гольф, обладающая инновационной платформой, состоящей из революционных площадок на открытом воздухе, передовых технологий с Toptracer и инновационной медиа-платформы. Callaway - лидер на мировом рынке снаряжения для гольфа.

«Каллавей и Топгольф просто лучше вместе» сказал Чип Брюэр, президент и главный исполнительный директор Callaway. «Лидерство Callaway на мировом рынке оборудования для гольфа и его географическое разнообразие в сочетании с революционной технологической платформой Topgolf и доступом к игрокам в гольф любого уровня подготовки позволят обеим компаниям ускорить свой рост и создать конкурентные преимущества. Это слияние уже создало и будет создавать значительную ценность для акционеров. Мы очень рады начать эту следующую главу и надеемся увидеть, чего мы можем достичь вместе. "

Эрик Андерсон, исполнительный председатель Topgolf, добавил: «Я очень горжусь всем, чего мы достигли в Topgolf с момента нашего основания в 2000 году. Наша преданная команда сотрудников, революционная технология Toptracer, а также наши эксклюзивные медиа-сайты и платформы изменили пересечение спорта и развлечений. С Callaway у Topgolf есть возможность продолжить свою историю быстрого роста, привнести опыт Topgolf в новые сообщества и продолжить нашу миссию по превращению гольфа в более инклюзивную и доступную игру. "

Детали транзакции

Согласно условиям соглашения о слиянии, о котором ранее было объявлено 27 октября 2020 года, Callaway выпустила около 90 миллионов простых акций для акционеров Topgolf, за исключением Callaway, которая ранее владела примерно 14% акций Topgolf. Сразу после слияния акционеры Callaway владели примерно 51,3%, а бывшие акционеры Topgolf (за исключением Callaway) владели примерно 48,7% выпущенных акций объединенной компании.

Совет директоров объединенной компании

Совет директоров объединенной компании теперь состоит из 13 директоров, в том числе трех новых директоров, назначенных акционерами Topgolf. Чип Брюэр продолжит руководить объединенной компанией в качестве председателя и главного исполнительного директора. Дольф Берле продолжит руководить бизнесом Topgolf в течение переходного периода, в течение которого он намеревается уйти в отставку, чтобы использовать новые возможности для руководства. Джон Лундгрен останется председателем правления объединенной компании, а Эрик Андерсон будет исполнять обязанности заместителя председателя.

Штаб-квартира новой компании будет расположена в Карлсбаде, Калифорния, а Topgolf продолжит работу из своей штаб-квартиры в Далласе, штат Техас.

Goldman Sachs выступал в качестве финансового консультанта, а Latham & Watkins LLP выступал в качестве юридического советника Callaway. Morgan Stanley & Co. LLC и JP Morgan выступали в качестве финансовых консультантов, а Weil, Gotshal & Manges LLP выступала в качестве юрисконсульта Topgolf.

Уведомление о поощрительном распределении акций

В рамках слияния, начиная с даты закрытия, Callaway предоставила 189 сотрудникам Topgolf в общей сложности 385 389 наград за акцию («PSU») (на целевом уровне) и в общей сложности 456 274 паев с ограниченными акциями («RSU»). награды. Гранты были предоставлены в рамках плана поощрения Callaway на 2021 год, который предусматривает предоставление акций новым сотрудникам Callaway. Награды RSU и PSU были утверждены Советом директоров и / или Комитетом по вознаграждениям и преемственности руководителей Callaway и были присуждены в качестве стимула для новых сотрудников, присоединяющихся к Callaway, в соответствии с правилом 303A.08 Нью-Йоркской фондовой биржи.

Премии RSU будут передаваться, а ограничения будут отменены тремя равными ежегодными выплатами, начиная с первой годовщины даты предоставления, при условии продолжения работы до каждой применимой даты передачи прав.

ПЕВ будут переданы через три года в зависимости от результатов достижения определенных финансовых целей компании в течение трехлетнего периода, начиная с 1 января 2021 года и заканчивая 31 декабря 2023 года. Количество акций, заработанных в рамках ПЕВ, может составить в целом 617 689 акций при максимальной производительности достигается в течение этого трехлетнего периода. Однако окончательное наделение ПЕВ не произойдет до третьей годовщины даты предоставления, после окончания трехлетнего периода деятельности, и будет продолжаться прием на работу до этой даты.