© Topgolf / Callaway

Topgolf is een toonaangevend golfentertainmentbedrijf met een innovatief platform dat bestaat uit revolutionaire buitenlocaties, geavanceerde technologie met de Toptracer en een innovatief mediaplatform. Callaway is een leider op de wereldwijde markt voor golfuitrusting.

"Callaway en Topgolf zijn gewoon beter samen" zei Chip Brewer, president en CEO van Callaway. "Callaway's leiderschap in de wereldwijde golfuitrustingsmarkt en zijn geografische diversiteit, gecombineerd met Topgolf's revolutionaire technologieplatform en toegang tot golfers van alle vaardigheidsniveaus, zal beide bedrijven in staat stellen hun groei te versnellen en concurrentievoordelen te creëren. Deze fusie heeft al tot stand gebracht en zal aanzienlijke waarde blijven creëren voor aandeelhouders. We zijn erg opgewonden om aan dit volgende hoofdstuk te beginnen en kijken ernaar uit om te zien wat we samen kunnen bereiken. ​

Erik Anderson, uitvoerend voorzitter van Topgolf, voegde toe: “Ik ben buitengewoon trots op alles wat we hebben bereikt bij Topgolf sinds onze oprichting in 2000. Ons toegewijde team van medewerkers, de revolutionaire technologie van Toptracer en onze exclusieve mediasites en platforms hebben de kruising van sport en entertainment getransformeerd. Met Callaway heeft Topgolf de mogelijkheid om zijn geschiedenis van snelle groei voort te zetten, de Topgolf-ervaring naar nieuwe gemeenschappen te brengen en onze missie te bevorderen om van golf een meer inclusief en toegankelijk spel te maken. ​

Transactie details

Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst, die eerder werd aangekondigd op 27 oktober 2020, heeft Callaway ongeveer 90 miljoen gewone aandelen uitgegeven aan Topgolf-aandeelhouders, met uitzondering van Callaway, die voorheen ongeveer 14% van de uitstaande Topgolf-aandelen bezat. Direct na de fusie bezaten de aandeelhouders van Callaway ongeveer 51,3% en de voormalige aandeelhouders van Topgolf (exclusief Callaway) ongeveer 48,7% van de uitstaande aandelen van het gecombineerde bedrijf.

Raad van bestuur van de gefuseerde onderneming

De raad van bestuur van het gefuseerde bedrijf bestaat nu uit 13 bestuurders, waaronder drie nieuwe bestuurders benoemd door de aandeelhouders van Topgolf. Chip Brewer zal het gecombineerde bedrijf blijven leiden als voorzitter en CEO. Dolf Berle zal het bedrijf van Topgolf blijven leiden tijdens de overgangsperiode, waarin hij van plan is af te treden om verdere leiderschapskansen na te streven. John Lundgren blijft voorzitter van de raad van bestuur van het gefuseerde bedrijf, terwijl Erik Anderson vice-voorzitter zal zijn.

Het hoofdkantoor van het nieuwe bedrijf zal gevestigd zijn in Carlsbad, Californië, en Topgolf zal blijven opereren vanuit het hoofdkantoor in Dallas, Texas.

Goldman Sachs trad op als financieel adviseur en Latham & Watkins LLP trad op als juridisch adviseur van Callaway. Morgan Stanley & Co. LLC en JP Morgan traden op als financieel adviseurs en Weil, Gotshal & Manges LLP traden op als juridisch adviseurs voor Topgolf.

Kennisgeving van toewijzing van aandelen

Als onderdeel van de fusie, en met ingang van de sluitingsdatum, kende Callaway 189 Topgolf-medewerkers in totaal 385 prestatieaandeelunits ("PSU") toekenningen toe (op doelniveau) en in totaal 389 restricted share unit ("RSU") onderscheidingen. De subsidies werden toegekend als onderdeel van Callaway's 456 Incentive Plan, dat voorziet in de toekenning van aandelen aan nieuwe Callaway-medewerkers. De RSU- en PSU-awards zijn goedgekeurd door de Raad van Bestuur en / of het Executive Compensation and Succession Committee van Callaway en zijn toegekend als stimulans voor nieuwe werknemers die bij Callaway komen werken, in overeenstemming met regel 274A.2021 van de New York Stock Exchange.

RSU-beloningen zullen onvoorwaardelijk worden en beperkingen zullen vervallen in drie gelijke jaarlijkse termijnen, te beginnen op de eerste verjaardag van de toekenningsdatum, onder voorbehoud van voortzetting van het dienstverband tot elke toepasselijke verwervingsdatum.

PSU's zullen na drie jaar onvoorwaardelijk worden op basis van prestaties ten opzichte van bepaalde financiële doelstellingen van het bedrijf over een periode van drie jaar die begint op 1 januari 2021 en eindigt op 31 december 2023. Het aantal aandelen verdiend onder PSU's kan in totaal 617 zijn als de maximale prestatie wordt behaald tijdens deze periode van drie jaar. De definitieve verwerving van PSU's zal echter niet plaatsvinden vóór de derde verjaardag van de toekenningsdatum, na het einde van de prestatieperiode van drie jaar, en zal onderworpen zijn aan voortgezet dienstverband tot die datum.