Callaway Golf Company und Topgolf International, Inc. haben ihre zuvor angekündigte Fusion abgeschlossen, nachdem die Aktionäre beiden Marken zugestimmt hatten. Aus dieser Vereinigung entstand ein neues, hochmodernes Golfunternehmen, das seinesgleichen sucht und erstklassige Golfausrüstung, Kleidung und Unterhaltung bietet.

Callaway Golf Company schließt Fusion mit Topgolf ab

© Topgolf / Callaway

Topgolf ist ein führendes Golf-Unterhaltungsunternehmen mit einer innovativen Plattform, die aus revolutionären Veranstaltungsorten im Freien, modernster Technologie mit dem Toptracer und einer innovativen Medienplattform besteht. Callaway ist führend auf dem globalen Markt für Golfausrüstung.

"Callaway und Topgolf sind einfach besser zusammen" sagte Chip Brewer, Präsident und CEO von Callaway. „Die Führungsposition von Callaway auf dem globalen Markt für Golfausrüstung und seine geografische Vielfalt in Kombination mit der revolutionären Technologieplattform von Topgolf und dem Zugang zu Golfern aller Spielstärken ermöglichen es beiden Unternehmen, ihr Wachstum zu beschleunigen und Wettbewerbsvorteile zu schaffen. Diese Fusion hat bereits einen signifikanten Shareholder Value geschaffen und wird dies auch weiterhin tun. Wir freuen uns sehr, dieses nächste Kapitel zu beginnen und freuen uns darauf zu sehen, was wir gemeinsam erreichen können. ""

Erik Anderson, Executive Chairman von Topgolf, fügte hinzu: „Ich bin sehr stolz auf alles, was wir seit unserer Gründung im Jahr 2000 bei Topgolf erreicht haben. Unser engagiertes Team von Mitarbeitern, die revolutionäre Technologie von Toptracer und unsere exklusiven Medienseiten und -plattformen haben die Schnittstelle zwischen Sport und Unterhaltung verändert. Mit Callaway hat Topgolf die Möglichkeit, seine Geschichte des schnellen Wachstums fortzusetzen, die Topgolf-Erfahrung in neue Communities zu bringen und unsere Mission, Golf zu einem integrativeren und zugänglicheren Spiel zu machen, weiter voranzutreiben. ""

Transaktionsdetails

Gemäß den Bedingungen des zuvor am 27. Oktober 2020 angekündigten Fusionsvertrags hat Callaway rund 90 Millionen Stammaktien an Topgolf-Aktionäre ausgegeben, mit Ausnahme von Callaway, das zuvor rund 14% der ausstehenden Topgolf-Aktien hielt. Unmittelbar nach der Fusion hielten die Callaway-Aktionäre rund 51,3% und die ehemaligen Topgolf-Aktionäre (ohne Callaway) rund 48,7% der ausstehenden Aktien des kombinierten Unternehmens.

Verwaltungsrat der fusionierten Gesellschaft

Der Verwaltungsrat der fusionierten Gesellschaft besteht nun aus 13 Verwaltungsratsmitgliedern, darunter drei neue Verwaltungsratsmitglieder, die von den Aktionären von Topgolf ernannt wurden. Chip Brewer wird das kombinierte Unternehmen weiterhin als Chairman und Chief Executive Officer führen. Dolf Berle wird das Geschäft von Topgolf während der Übergangsphase weiter leiten, in der er zurücktreten will, um weitere Führungsmöglichkeiten zu nutzen. John Lundgren bleibt Vorstandsvorsitzender des fusionierten Unternehmens, während Erik Anderson als stellvertretender Vorsitzender fungieren wird.

Der Hauptsitz des neuen Unternehmens befindet sich in Carlsbad, Kalifornien, und Topgolf wird weiterhin von seinem Hauptsitz in Dallas, Texas, aus operieren.

Goldman Sachs fungierte als Finanzberater und Latham & Watkins LLP als Rechtsberater von Callaway. Morgan Stanley & Co. LLC und JP Morgan fungierten als Finanzberater und Weil, Gotshal & Manges LLP als Rechtsberater von Topgolf.

Incentive-Aktienzuteilungsbenachrichtigung

Im Rahmen der Fusion und mit Wirkung zum Stichtag gewährte Callaway 189 Topgolf-Mitarbeitern insgesamt 385 Performance Share Unit („PSU“) -Prämien (auf Zielebene) und insgesamt 389 Restricted Share Unit („RSU“). Auszeichnungen. Die Zuschüsse wurden im Rahmen des Incentive-Plans 456 von Callaway gewährt, der die Gewährung von Aktien an neue Callaway-Mitarbeiter vorsieht. Die RSU- und PSU-Auszeichnungen wurden vom Board of Directors und / oder dem Executive Compensation and Succession Committee von Callaway genehmigt und gemäß der New Yorker Börsenregel 274A.2021 als Anreiz für neue Mitarbeiter bei Callaway vergeben.

RSU-Prämien werden unverfallbar und Beschränkungen werden in drei gleichen jährlichen Raten ab dem ersten Jahrestag des Gewährungstermins aufgehoben, sofern sie bis zu jedem anwendbaren Zuteilungsdatum weiterbeschäftigt werden.

PSUs werden nach drei Jahren auf der Grundlage der Leistung gegen bestimmte finanzielle Ziele des Unternehmens über einen Zeitraum von drei Jahren vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2023 unverfallbar. Die Anzahl der unter PSUs erworbenen Aktien kann bei maximaler Leistung insgesamt 617 betragen wird in diesem Dreijahreszeitraum erreicht. Die endgültige Ausübbarkeit der PSUs erfolgt jedoch nicht vor dem dritten Jahrestag des Gewährungstermins nach dem Ende des dreijährigen Leistungszeitraums und wird bis zu diesem Datum weiterbeschäftigt.